法定代表人正常经营行为未滥用股东权利不构成股东利益损害

法定代表人正常经营行为未滥用股东权利不构成股东利益损害

【律师分析】惠州市惠阳区（大亚湾区）律师邱文峰分析，在公司经营过程中，法定代表人作为公司的核心经营管理者，有权在职责范围内代表公司作出商业决策，应对市场变化和经营风险。判断法定代表人的行为是否构成对股东权利的损害，关键在于其是否存在滥用股东权利或超越职权范围的行为，且该行为是否实际造成了公司或其他股东的利益损失。若法定代表人的行为是基于正常经营需求，对商业风险和利益作出的合理判断，且符合公司运营的基本逻辑，未违反法律、行政法规或公司章程的强制性规定，即便其他股东对决策结果有异议，也不能认定为损害股东利益的行为。

惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

原告：王某某，男。

委托代理人：欧阳**，广东标远律师事务所律师。

委托代理人：高*，广东标远律师事务所实习律师。

被告：贾某，女。

委托代理人：刘*斌，广东稳健律师事务所律师。

被告：惠州大亚湾某某建筑机械工程有限公司。

法定代表人：贾某。

委托代理人：刘*斌，广东稳健律师事务所律师。

原告王某某与被告贾某、被告惠州大亚湾某某建筑机械工程有限公司（以下简称某某公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院2017年12月7日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审理，于2018年8月7日公开开庭进行了审理。原告王某某的委托代理人欧阳**、高*、被告贾某及被告某某公司的委托代理人刘*斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王某某向本院提出诉讼请求：1、判令被告某某公司停止损害原告股东利益的行为；2、判令被告贾某赔偿原告损失约259,302.5元；3、本案诉讼费由被告承担。

事实与理由：被告某某公司在2011年7月29日设立，公司经营范围为建筑机械租赁、建筑机械销售等。原告为被告某某公司的自然人股东，被告贾某为被告某某公司的法定代表人、执行董事、总经理。2013年11月23日被告贾某代表公司与中国建筑第二工程局有限公司惠州分公司（以下简称“中建二局惠州分公司”）签订《和天下汇景湾工程塔吊租赁合同》，共出租5台塔吊QT288（6015）型3台、QT288（6015/6018）型塔吊2台）给中建二局惠州分公司用于工程施工，双方约定每台塔吊月租金为26,500元。租赁合同履行过程中，中建二局惠州分公司在2015年7月21日开始停工。停止施工期间，被告贾某未经股东会同意私自与中建二局协商约定停工期间租金按租金的70%收取，从而给股东造成严重损失。根据《中华人民共和国公司法》第21条、148条、149条的规定，被告贾某应当承担赔偿责任。基于上述事实和理由，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。

被告贾某与被告某某公司共同辩称：原告起诉违反公司法的相关规定，违反法定程序，没有用尽内部救济的前置程序，另外，原告也无任何证据证明被告损害了原告利益，请予以驳回。

原告提交了以下证据：1、原告身份证复印件。证明原告诉讼主体资格；2、被告贾某身份证复印件。证明被告贾某诉讼主体资格；3、企业法人营业执照。证明被告某某公司诉讼主体资格；4、股东、主要人员信息查询单。证明被告贾某担任被告某某公司的执行董事、总经理且原告为被告某某公司股东；5、关于租赁情况的说明、塔吊租赁中间结算表。证明被告贾某未经股东会同意私自与中建二局协商修改租赁合同损害股东利益。

被告贾某及被告某某公司质证如下：对证据1、2、3、4没有异议。对证据5的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，对证明内容有异议，因为我司与发包方之间成立租赁关系以后，由于工地全面停工，在这种停工的情况下，发包方按租金的70%支付，已经是很优惠的条件了，因为停工后，我公司除了设备闲置没有别的成本支出，既不需要支出员工工资，又不用增加设备的使用成本，恰恰是维护了公司的利益。

经审理查明：某某公司于2011年7月29日在工商管理机关登记成立。贾某是某某公司的股东之一，持有52%的股权，担任某某公司的执行董事、总经理，是某某公司的法定代表人。王某某是被告某某公司的股东之一，持有38%的股权。2013年11月23日，某某公司与中建二局惠州分公司签订《和天下汇景湾工程塔吊租赁合同》，共出租5台塔吊给中建二局惠州分公司用于工程施工，双方约定每台塔吊月租金为26,500元。2015年7月，中建二局惠州分公司承建的上述项目全面停工。贾某以某某公司的名义与中建二局惠州分公司签订了“塔吊租赁中间结算表”，在该结算表中，双方协商同意2015年7月21日至2016年12月26日工地停工期间的租赁费按照原约定标准的70%计算。

在本案审理过程中，原告确认其起诉的法律依据不是《中华人民共和国公司法》第二十一条，而是《中华人民共和国公司法》第二十条。

本院认为，本案为损害股东利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损失公司债权人利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据上述规定，判断原告王某某的股东利益是否受到被告贾某的侵害，应当首先确定被告贾某作为被告某某公司的股东是否存在滥用股东权利的行为。被告贾某作为某某公司的执行董事和总经理，担任某某公司的法定代表人，其有权代表某某公司从事经营活动，其法律后果应当由某某公司承担。被告贾某在项目停工的情况下代表某某公司与中建二局惠州分公司签订协议，同意对停工期间的塔吊租赁费按照原约定价格的70%收取。被告贾某的行为是其作为被告某某公司的法定代表人从事正常经营活动的行为，是对商业经营风险和利益的一种正当判断，不存在滥用股东权利造成公司和其他股东利益受损的情况。同时，原告也未举证证明被告贾某的上述行为需要经公司股东会决议通过才可以实施。因此，原告请求判令被告贾某向其赔偿损失没有事实和法律依据，本院不予支持。原告请求判令被告某某公司停止损害原告股东利益的行为，原告的该项诉讼请求同样没有事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

驳回原告王某某的诉讼请求。

案件受理费5,190元，公告费300元，共计5,490元，由原告王某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。