隐名股东的处分权不以工商登记为前提

【律师分析】惠州市惠阳区邱文峰律师分析，股权归属的核心认定依据是 “公司认可 + 实际持股”，而非仅看工商登记。工商登记仅为股权的对外公示方式，对内而言，只要隐名股东的股权获得公司及其他股东认可，其就有权转让股权。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

原告（反诉被告）：罗某甲，男，汉族，1993年7月14日出生，住址广东省陆丰市。

委托诉讼代理人：贺某，广东稳健律师事务所律师。

被告（反诉原告）：谢某，男，汉族，1994年5月29日出生，住址广东省惠州市惠阳区。

原告（反诉被告）罗某甲与被告（反诉原告）谢某股权转让纠纷一案，本院于2023年6月20日立案后，依法适用简易程序，于2023年8月21日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）罗某甲及其委托诉讼代理人贺某、被告（反诉原告）谢某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）罗某甲向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付剩余的股权转让款56200元。2.判令被告向原告支付自2021年7月31日起至清偿之日止以56200为基数，以贷款基准利率计的利息。3.判决被告承担全部诉讼费。事实和理由：原被告于2021年5月25日签订《股权转让合同》，原告向被告转让其内部持有的被告作为法定代表人的惠州某公司的5%的股权。合同确认原告占有公司5%的股权，根据原合某公司出资要求，原告共投资人民币玖万元。原告将其占公司5%的股权以人民玖万元转让给被告。约定被告应于协议生效之日起至2021年7月31日前按规定的货币和金额以银行转帐、支付宝或微信方式分三次付清给甲方：2021年5月31日前付款人民币壹万元，2021年6月30日前付款人民币贰万元，2021年7月31日前付款人民币陆万元。被告共向原告付款33800元，至2022年9月8日最后一笔转款之后，一直未向原告支付剩余款项，为此，原告特诉至贵院，请求判如所请。

原告（反诉被告）罗某甲围绕其诉讼请求提供如下证据：股权转让合同、微信转账、收款凭证。

被告（反诉原告）谢某答辩称，一、本次转让合同属于无效合同，自始无效，答辩人无需支付本诉被答辩人主张的剩余款项。涉案合同中股权所指的对象系惠州某公司，该公司于2021年1月4日经工商登记设立，100%股权均登记于答辩人名下，系自然人独资公司。答辩人与被答辩人从未签订过任何股权合作协议或类似足以证明双方存在关于该公司股东投资合作的协议，且被答辩人从未向答辩人转账支付任何款项，换言之，被答辩人既非该公司的工商登记股东，亦非该酒吧的隐名投资人，至于被答辩人是否与其他人在什么情形下签订何种协议与本案无关。以目前该公司的登记状况来看，被答辩人转让原本100%就属于答辩人的公司股权，不仅不符合逻辑更不具有合法性。二、涉案合同第三条甲方声明中约定，甲方（被答辩人）保证其所转让给乙方（答辩人）的股权时甲方在该公司的真实出资，但如前所述被答辩人根本无法证明其股权的存在。答辩人之所以与被答辩人签订涉案股权转让合同，是基于被答辩人自称其是该公司投资酒吧的幕后隐名投资人并享有5%的隐名股权，在酒吧生意不好时要求答辩人回购其莫须有的股权，起初答辩人并不同意，但被答辩人就经常在酒吧内以各种理由影响酒吧正常营业，答辩人迫于无奈并以息事宁人的角度考虑才与被答辩人签订该协议，也正因为如此，答辩人仅在签订合同后无奈向被答辩人支付壹万元后不再按照涉案合同履行支付义务，而是在被答辩人多次找答辩人要钱时答辩人不得已才以零星金额的方式支付。三、本诉中，虽然双方签订的合同是真实的，根据合同首部“鉴于甲方在惠州某公司合法拥有5%股权…，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会批准”之内容，被答辩人转让给答辩人的股权本身属于答辩人，此说明被答辩人转让行为属于无权处分且被答辩人不可能获得该公司股东会同意，亦不可能被事后追认，由此说明该合同属于无效。根据《民法典》第157条规定，双方实施的民事法律行为无效时，被答辩人主张继续履行合同并由答辩人支付剩余合同款项的诉请于法无据。综上所述，恳请驳回被答辩人提出的全部诉请，且本案诉讼费由被答辩人自行承担。

被告（反诉原告）谢某围绕其答辩意见提交以下证据：国家企业信用信息公示系统查询截图。

被告（反诉原告）谢某向本院提出反诉请求：1、请求判令被反诉人向反诉人返还33800元合同价款。2、请求判令被反诉人承担本案诉讼费用。事实及理由：反诉人认为涉案合同属于无效合同，被反诉人应当向反诉人返还全部已付合同价款。理由如下：首先，涉案合同中股权所指的对象系惠州某公司，该公司于2021年1月4日经工商登记设立，100%股权均登记于反诉人名下，系自然人独资公司。反诉人与被反诉人从未签订过任何股权合作协议或类似足以证明双方存在关于该公司股东投资合作的协议，且被反诉人从未向反诉人转账支付任何款项，换言之，被反诉人既非该公司的工商登记股东，亦非该酒吧的隐名投资人，至于被反诉人是否与其他人在什么情形下签订何种协议与本案无关。以目前该公司的登记状况来看，被反诉人转让原本100%就属于答辩人的公司股权，不仅不符合逻辑更不具有合法性。其次，涉案合同第三条甲方声明中约定，甲方（被反诉人）保证其所转让给乙方（答辩人）的股权时甲方在该公司的真实出资，但如前所述被反诉人根本无法证明其股权的存在。反诉人之所以与被反诉人签订涉案股权转让合同，是基于被反诉人自称其是该公司投资酒吧的幕后隐名投资人并享有5%的隐名股权，在酒吧生意不好时要求反诉人回购其莫须有的股权，起初反诉人并不同意，但被反诉人就经常在酒吧内以各种理由影响酒吧正常营业，反诉人迫于无奈并以息事宁人的角度考虑才与被反诉人签订该协议，也正因为如此，反诉人在签订合同并迫于无奈支付壹万元后不再按照涉案合同履行支付义务，而是在被反诉人多次找反诉人要钱时反诉人不得已才以零星金额的方式支付。再者，被反诉人在本诉中已承认反诉人支付的款项33800元系根据涉案无效合同支付，而被反诉人转让给反诉人的股权本身属于反诉人，此说明被反诉人转让行为属于无权处分且被反诉人不可能获得该公司股东会同意，亦不可能被事后追认，由此说明该合同属于无效。根据《民法典》第157条规定，双方实施的民事法律行为无效时，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。综上所述，反诉人提出反诉请求事实清楚、证据确凿、法理充分，恳请贵院支持如上反诉之请求。

被告（反诉原告）谢某围绕其反诉诉讼请求提交的证据与本诉答辩意见一致。

原告（反诉被告）罗某甲答辩称：原告是内部参股本案案涉公司，当时是口头协议，并未签订书面的转股协议书，原告向公司内部股东转让股权符合法律规定，并未侵犯其他人的合法权益，转让协议签订后，被告已经向原告支付了一部分股权转让款，原告认为双方签订的股权转让合同是合法有效的。

原告（反诉被告）罗某甲围绕其反诉答辩意见提交的证据与本诉一致。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：罗某甲、谢某、李某（音译）等“Vbar”酒吧股东将“Vbar”酒吧转让款投入开设威浩斯酒吧。谢某占威浩斯酒吧20%股份，李某（音译）占股25%，邓某占股15%，剩余40%股份由古春如等五六个小股东拥有，其中5%股份由原告拥有。2021年4月，被告开始负责威浩斯酒吧的经营。因原告罗某甲、被告谢某双方对威浩斯酒吧经营情况达不成一致意见，原告提议按照90000元转让其威浩斯酒吧5%股份给被告。原、被告双方于2021年5月25日签订《股权转让合同》，甲方为罗某甲，乙方为谢某，上载明：“鉴于甲方在惠州某公司(以下简称公司)合法拥有伍%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有伍%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的伍%股权。......一、股权转让1、甲方同意将其在公司持有伍%的全部股权的转让给乙方，乙方同意受让。......二、股权转让价格与付款方式1、甲方占有公司伍%的股权，根据原合某公司出资要求，甲方共投资人民币玖万元。现甲方将其占公司伍%的股权以人民币玖万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起至2021年7月31日前按规定的货币和金额以银行转帐、支付宝或微信方式分三次付清给甲方：2021年5月31日前付款人民币壹万元，2021年6月30日前付款人民币贰万元，2021年7月31日前付款人民币陆万元。......三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”。谢某此后按照《股权转让合同》通过微信陆续向罗某甲支付股权转让款：于2021年5月21日支付10000元（微信转账说明：罗某甲退股威浩斯酒吧共九万先付一万）；后通过微信向罗某乙转账合计23800元（1000+2500+2000+500+1500+500+1500+200+300+

200+9000+200+800+200+200+1000+300+400+1500），上述转账合计33800元。

另查明，惠州某公司成立于2021年1月4日，法定代表人为谢某，类型为有限某公司（自然人独资），登记状态为在营（开业）企业，住所为惠州市惠阳区

本院认为，本案系合伙合同纠纷。案涉《股权转让合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，各方当事人均应按照诚实信用原则全面履行。

原告（反诉被告）罗某甲主张被告（反诉原告）谢某向其支付股权转让款33800元，并为其主张提供了《股权转让合同》、微信转账及收款凭证为证，结合庭审笔录等证据，被告（反诉原告）谢某按照《股权转让合同》履行付款义务一段时间后，至今未按照合同约定向原告（反诉被告）付款，故原告（反诉被告）的该主张有事实及法律依据，本院予以支持。

被告（反诉原告）谢某提出反诉主张其与原告（反诉被告）罗某甲签订的《股权转让合同》无效，返还已支付的款项33800元。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”之规定，首先，谢某认为罗某甲在签订合同时存在胁迫行为，故应向法庭提供证据予以证实；其次，《股权转让合同》上罗某甲、谢某均有签名捺印，二人庭审中并未否认；再次，谢某作为合伙人之一且系完全民事行为能力人，对合伙等应有必要的了解与认知，对其签署的合同内容、尤其对其加印手印的地方应存在审慎义务，现谢某向法庭提供证据不足以证实其受到胁迫；最后，现有证据并无法证明案涉《股权转让合同》违反法律、行政法规的强制性规定及违背公序良俗。谢某主张罗某甲并未取得工商登记的实际股权，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十七条“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。”之规定，谢某在反诉状及庭审中自认罗某甲为案涉威浩斯酒吧的隐名小股东，且谢某作为案涉威浩斯酒吧的实际管理人员，对案涉威浩斯酒吧的经营承担管理责任与义务，其自认是对于己不利的事实的认可，本院予以采信；其次，谢某、罗某甲签订的《股权转让合同》并未明确罗某甲的股权应当经过工商登记；综上，谢某主张案涉《股权转让合同》无效的理由，并无事实及法律依据，本院不予支持。

关于利息。原告（反诉被告）罗某甲主张利息自2021年7月31日起至清偿之日止，以56200元为基数，以贷款基准利率计的利息。本案中，双方约定2021年7月31日前向原告（反诉被告）支付最后一期的股权转让款56200元，但案涉合同并未约定逾期付款的违约责任，现有案件证据可以认定被告（反诉原告）逾期付款确实给原告（反诉被告）造成了利息损失，原告（反诉被告）主张以贷款基准利率计的利息，结合案件事实，本院酌情将逾期付款利息调整为以56200元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，自2021年8月1日起计算至清偿之日止。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百九十七条、第九百六十七条、第九百七十三条、第九百七十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）谢某应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）罗某甲支付56200元及利息（以56200元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，自2021年8月1日起计算至清偿之日止）；

二、驳回被告（反诉原告）谢某全部诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费603元（已减半收取），原告（反诉被告）罗某甲已预交，由被告（反诉原告）谢某负担。反诉受理费322.5元（已减半收取），被告（反诉原告）谢某已预交，由被告（反诉原告）谢某负担。被告（反诉原告）谢某应负担的603元限于本判决生效之日起七日内径付给原告（反诉被告）罗某甲，逾期强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。