公司股东愿为公司场地租金提供担保的不认为租赁合同目的不能实现

【案件事实】2017年，原告比*迪公司作为甲方，与案外人XX有限公司作为乙方、被告叶某作为担保方，三方签订了一份《*迪二村商业综合楼租赁合同》，担保方的财产共有人均同意为乙方的债务提供担保，共有人签字：陈某；担保期间：担保方的承担保证责任的期间为本合同约定的乙方主债务履行期届满之日起两年，“主债务履行期届满之日”包括本合同乙方分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日。2017年，原告作为甲方，与案外XX有限公司作为乙方，被告**妈公司作为丙方，被告叶某作为担保方，经协商一致，签订了一份《补充协议》，约定原《比*迪二村商业综合楼租赁合同》项下属于案外人XX有限公司的权利及应履行的义务由乙方转为丙方**妈公司承继；原合同约定的由乙方在转让后继续履行的义务仍由乙方继续履行；担保方仍应按原合同担保条款的约定为丙方承担担保责任；本合同签订后，丙方按原合同约定直接向甲方支付租金，甲方向丙方开具增值税专用发票，等等。合同签订后，原告即将涉案房屋交付被告使用，被告对该房屋进行了装修。经双方确认，被告共向原告支付了租金X元，累计支付至2020年2月份。因被告未能预付之后的租金，经催收未果，原告遂于2019年1月4日诉至本院，要求处理。

【大亚湾法院】关于双方签订的《*迪二村商业综合楼租赁合同》应否解除的问题。本案双方对被告**妈公司未按约定在合同签订后180日内预付2020年3月之后的租金的事实，没有争议，本院予以认定。本案中，被告**妈公司已向原告比*迪公司预付租金至2020年2月，2020年3月至2023年9月30日的租金虽未能按约定预付，但**妈公司在前期已投入了大量资金，资金出现周转困难的情况下，被告叶某作为该公司的股东和法定代表人，愿意提供其个人名下多处房地产为被告**妈公司提供担保，可见被告仍具有相当的履行能力，不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的导致合同目的不能实现的情形。因此，为了鼓励发展经济，维护交易稳定，在被告仍具备相当履行能力，且主观上不存在明显故意的情况下，双方应遵循诚实信用原则，继续履行合同。原告要求解除原、被告于2017年签订的《*迪二村商业综合楼租赁合同》及《补充协议》的诉请，理据不足，本院不予支持。

惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）粤1391民初1*5号

原告：惠州比*迪实业有限公司，住所地：惠州市大亚湾 。

法定代表人：王**，董事长。

委托代理人：李**，该公司员工。

委托代理人：李**，该公司员工。

被告：广东**妈互联网农业科技有限公司，住所地：惠州大亚湾。

法定代表人：叶**。

被告：叶某，男，汉族，1974年出生，住址：广东省惠州市惠城区。

上列两被告共同委托代理人：周**，广东**律师事务所律师。

原告惠州比*迪实业有限公司（以下简称比*迪公司）诉被告广东**妈互联网农业科技有限公司（以下简称**妈公司）、叶某房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年1月4日立案受理后，依法适用简易程序由本院审判员曾日华独任审判，于2019年3月5日公开开庭进行了审理。原告比*迪公司的委托代理人李**、李松恒，被告**妈公司、叶某的委托代理人周**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告比*迪公司向本院提出如下诉讼请求：一、判令被告**妈公司支付合同租金人民币9336534.4元（大写：人民币玖佰叁拾叁万陆仟伍佰叁拾肆圆肆角）；二、判令被告**妈公司支付逾期支付合同租金违约金直至合同租金付清之日止（自2018年4月1日暂计至2019年1月3日为人民币1321915.02元（大写：人民币壹佰叁拾贰万壹仟玖佰壹拾伍圆贰分）；三、判令被告叶某作为被告**妈公司连带责任担保人就第一项、第二项诉讼请求承担连带责任；四、判令被告承担案件全部诉讼费用。

诉讼后，原告申请增加如下诉讼请求：判令自原告通知被告之日起，解除原被告双方签订的《*迪二村商业综合楼租赁合同》及《补充协议》。

事实与理由：原告与被告**妈公司、被告叶某于2017年签订了基于《*迪二村商业综合楼租赁合同》（2017年签订，下称“租赁合同”）的《补充协议》。《租赁合同》及《补充协议》约定：被告**妈公司承继原承租人惠州XX有限公司的所有权利义务，由被告**妈公司按租赁合同约定承租原告所有的位于“广东省××市××区××路××村××层”的房屋（下称“商业综合楼”），并直接向原告支付租金，承租期限为20年；另约定由被告叶某作为连带责任担保人，担保被告**妈公司履行租赁合同所规定的义务／债务。《租赁合同》约定的付款条件包括：自签订租赁合同之日起180日内，支付2019年10月1日至2023年9月30日（48个月）的租金人民币X元（大写：X）。租赁合同同时约定被告**妈公司延期付款的，每延迟一日应按欠费金额的万分之五支付违约金，延迟超过180日的，原告有权单方解除合同。

原告依据《租赁合同》约定于2017年10月1日前将该商业综合楼交付，然被告**妈公司却未能按约定于2018年3月26日（签订日起180日内）前向原告支付2019年10月1日至2023年9月30日祖金。就该逾期欠款，原告此前亦曾多次与被告**妈公司、被告叶某沟通，并向被告**妈公司、被告叶某发函进行催缴；然被告**妈公司仍拖欠原告租金人民币X元（截至2019年1月3日），同时根据《租赁合同》约定，被告**妈公司应向原告支付逾期支付合同租金违约金人民币X元（暂计至2019年1月3日）。

原告认为，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》规定，《租赁合同》及《补充协议》合法有效，原被告双方均应严格履行；原告严格按照合同约定完成商业综合楼交付，被告违反合同约定拖延支付相关到期款项，己严重侵害了原告利益。

综上所述，原告为维护自身的合法权益，特起诉至贵院，请求贵院依法判决，支持原告的诉讼请求。

原告比*迪公司为证明其主张的事实，向本院提交了以下证据：证据1.《*迪二村商业综合楼租赁合同》及《补充协议》；证据2.催款函、快递单；证据3.违约金的计算方法。

被告**妈公司、叶某辩称：针对原告临时增加了诉讼请求，先答辩这一项。被告认为原告所通知被告的形式是送达了，也就是在市场上张贴了合同解除通知函，这个方式的效力被告不予认可，认为不具有合同解除的效力，第一，从合同签订履行的过程中来看，**妈公司依照合同约定在装修期间投入巨额资金，对市场进行装修，但是由于近年来国家经济环境不景气，市场周边的环境也不尽人意，所以企业经营非常困难，导致资金非常困难，造成了公司无法按约足额支付2020年3月至2023年9月的租金，在此期间，**妈公司也积极跟原告多次协商沟通，也愿意拿出股东叶某个人不动产来以物抵债，或者拍卖，但是至今还在协调，到现在还没达成共识，因此可以看出**妈公司虽有违约行为，但并不会导致合同的目的的无法实现，无法缴纳资金，被告在主观上并非恶意拖欠，也并没有造成比*迪公司的实际损失，因为租金是未来四年的租金，在此情况下，被告的担保人叶某愿意把自己名下的不动产以物抵债，或者拍卖，实现原告的资金债权；第三，如果合同解除，一方面，被告投入巨额的装修资金，会造成被告巨大的损失，这显然也是一种不公平，不诚信的行为，第二方面，更为现实的是，市场上有100多个摊主，还有其他的商户，员工，都是与**妈公司在发生合同关系，所以如果**妈公司停业破产，当然停业破产是合同解除的情况下，就会产生一系列的连锁反应，这必将造成巨大的社会负面影响，也因为上周跟政府沟通协调，政府也高度重视，因为上周惠州电视台也播报了这起事件，播报内容多少偏离事实，因为媒体的炒作，必然会影响原告与被告的社会形象，所以包括澳头政府，也对这件事高度重视，政府要求股东叶某出面，尽量在调解的路上走下去。综上，对于解除合同这一项，被告请求法庭慎重考虑因素，被告存在违约，现在也拿出最大的诚意来解决纠纷，因为此纠纷不单单是原被告的关系，涉及方方面面的因素，所以请求法庭考虑合同关系，在确认合同解除效力时，也考虑被告投入的巨额资金，也考虑其中情节，被告**妈公司也把租金交到2020年2月份了，原告损失也不大，从增加的诉讼请求，从被告单方面的角度，及社会的角度来看，请求法庭确认原告张贴的合同解除通知函不具有合同解除效力，合同继续履行。针对第二项租金，退一万步讲，如果真的解除合同，原告所提的诉讼请求一，支付的租金，是未来三年的租金，支付未来的租金的前提条件是合同要继续履行，才能真正构成资金债务，不可能合同既要解除，又要被告履行未来的资金支付的义务，因为**妈公司，如果合同解除就不可能再使用这个物业，所以逻辑是不成立的；第二，要合同解除，无法履行就不存在支付未来资金的问题，更谈不上，因未支付租金而产生的违约金，同时也是因为原告单方解除合同，导致合同履行的困难，在退一步，如果合同解除，**妈公司不能继续使用这个物业，对2019年3月份至2020年2月份已经预交的租金，比*迪公司收取的租金也是于法无据，此笔租金应当返还给被告，退一万步讲，这笔资金，即使构成违约，合同违约中的约定也明显过高，如果折算成年化利率就是18.25%，本案纠纷的标的是租金支付，且是未来的租金支付，这跟已经使用过的物业租金有本质的区别，因此被告逾期支付租金的损失应当参照资金占有利息6%的标准来计算。

被告**妈公司没有证据提交。

经审理查明：2017年，原告比*迪公司作为甲方，与案外人XX有限公司作为乙方、被告叶某作为担保方，三方签订了一份《*迪二村商业综合楼租赁合同》，约定：一、甲方将位于广东省××市××区××路××村××层的房屋出租给乙方使用，甲方应于2017年10月1日前将该房屋交付乙方使用，免租期为12个月，租赁期间为2018年10月1日至2038年9月30日。二、租金支付方式：自签定本租赁合同之日起7日内，支付2018年10月1日至2019年9月30日（12个月）的租金即X元；自签定本租赁合同之日起180日内，支付2019年10月1日至2023年9月30日（48个月）的租金X元；2023年9月30日起，每季度末的最后五日前支付下一季度的租金；租金通过银行转账方式支付至甲方指定的银行账户。三、资产担保：本合同担保方以个人财产就本合同担保范围为乙方及后续成立的新公司承担连带责任保证。担保方的财产共有人均同意为乙方的债务提供担保，共有人签字：陈某；担保范围：担保方的担保范围为本合同项下乙方（债务人）及后续成立的新公司应向甲方支付的租金及违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有主合同项下债务人的应付费用；担保期间：担保方的承担保证责任的期间为本合同约定的乙方主债务履行期届满之日起两年，“主债务履行期届满之日”包括本合同乙方分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日。还包括依本合同约定，甲方宣布提前到期之日。四、违约责任：1、本合同签署后，如乙方未能在本合同约定的期限内向甲方足额支付前五年租金的，则自乙方违约支付第五日起，乙方每日应向甲方支付首期租金0.5‰的违约金；2、除本合同明确规定条约外，任何一方擅自提前终止合同均视为严重违约，违约方需赔付对方违约金，违约金金额为自违约之日起至本合同约定的终止之日止的应付租金，该违约金数额为此种情况下违约方唯一需支付之费用；3、乙方延迟交纳本合同项下租金及其他费用的，每延迟一日，乙方应当向甲方支付相当于欠费金额0.5‰的迟延履行违约金；迟延超过180日，甲方有权单方解除合同，甲方无需就乙方对商业综合楼的装修支付任何赔偿费用……。合同还约定了其他相关的权利和义务。

2017年，原告作为甲方，与案外XX有限公司作为乙方，被告**妈公司作为丙方，被告叶某作为担保方，经协商一致，签订了一份《补充协议》，约定原《*迪二村商业综合楼租赁合同》项下属于案外人XX有限公司的权利及应履行的义务由乙方转为丙方**妈公司承继；原合同约定的由乙方在转让后继续履行的义务仍由乙方继续履行；担保方仍应按原合同担保条款的约定为丙方承担担保责任；本合同签订后，丙方按原合同约定直接向甲方支付租金，甲方向丙方开具增值税专用发票，等等。

合同签订后，原告即将涉案房屋交付被告使用，被告对该房屋进行了装修。经双方确认，被告共向原告支付了租金X元，累计支付至2020年2月份。因被告未能预付之后的租金，经催收未果，原告遂于2019年1月4日诉至本院，要求处理。

本案在审理过程中，经原告提出申请，本院依法裁定：

1、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤（201X）惠州市不动产权第XX号]，查封期限为三年；

2、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤（201X）惠州市不动产权第XX号]，查封期限为三年；

3、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤（201X）惠州市不动产权第XX号]，查封期限为三年；

4、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤房地权证惠州字第××号]，查封期限为三年；

5、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤（201X）惠州市不动产权第XX号]，查封期限为三年；

6、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤（201X）惠州市不动产权第XX号]，查封期限为三年；

7、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤房地权证惠州字第××号]，查封期限为三年；

8、查封被告叶某名下位于惠州××头××大道××房[房产证号：粤房地权证惠州字第××号]，查封期限为三年。

以上事实，有原告提交的《*迪二村商业综合楼租赁合同》及《补充协议》、催款函、快递单等证据及当事人的陈述等证据，经庭审质证核实，予以认定。

本院认为，本案是租赁合同纠纷。原告与案外人惠州XX有限公司以及被告叶某签订的《*迪二村商业综合楼租赁合同》系各方的真实意思表示，其内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。该《租赁合同》签订后，经各方协商一致，惠州XX有限公司将其在《*迪二村商业综合楼租赁合同》中的权利和义务一并转让给被告**妈公司的行为合法有效，故原告比*迪公司和被告**妈公司、叶某均应按合同约定履行义务和享受权利。

关于双方签订的《*迪二村商业综合楼租赁合同》应否解除的问题。本案双方对被告**妈公司未按约定在合同签订后180日内预付2020年3月之后的租金的事实，没有争议，本院予以认定。本案中，被告**妈公司已向原告比*迪公司预付租金至2020年2月，2020年3月至2023年9月30日的租金虽未能按约定预付，但**妈公司在前期已投入了大量资金，资金出现周转困难的情况下，被告叶某作为该公司的股东和法定代表人，愿意提供其个人名下多处房地产为被告**妈公司提供担保，可见被告仍具有相当的履行能力，不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的导致合同目的不能实现的情形。因此，为了鼓励发展经济，维护交易稳定，在被告仍具备相当履行能力，且主观上不存在明显故意的情况下，双方应遵循诚实信用原则，继续履行合同。原告要求解除原、被告于2017年签订的《*迪二村商业综合楼租赁合同》及《补充协议》的诉请，理据不足，本院不予支持。

关于原告主张的违约金是否过高的问题。根据合同约定，被告应在签订租赁合同之日起180日内，应向原告支付2018年10月1日至2023年9月30日的租金共计XX元，减去已付租金XX元，被告叶某尚欠原告应付租金XX元。合同还约定，被告逾期支付租金的第5日起，被告每日应当向原告支付欠付租金0.5‰的违约金，该约定是双方的真实表示，被告主张该违约金过高没有事实和法律依据，本院不予采纳。故被告应按约定向原告支付违约金。

被告叶某自愿为被告**妈公司的债务承担连带保证责任，原告在保证期限内要求对被告**妈欠付的租金及违约金承担连带责任，合法有据，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十一条之规定，判决如下：

一、限被告广东**妈互联网农业科技有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内向原告惠州比*迪实业有限公司支付租金9336534.40元及违约金（以9336534.40元为本金，从2018年4月1日起，每日0.5‰计算至付清之日止的利息）；

二、被告叶某对上述第一项判项确定的广东**妈互联网农业科技有限公司的债务承担连带清偿责任；

三、驳回原告惠州比*迪实业有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费42875元、保全费5000元，共计47875元，由被告广东**妈互联网农业科技有限公司、叶某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。

审判员  曾日华

二〇一九年四月三日

书记员  彭 烨