公司经营管理未陷入僵局的股东解散公司诉请不予支持

【律师分析】惠阳、大亚湾邱文峰律师分析，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定 “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二)》第一条明确了法院应予受理公司解散诉讼的具体情形，包括公司持续两年以上无法召开股东会、股东表决无法达到法定比例形成有效决议、董事长期冲突无法通过股东会解决等经营管理严重困难的情形，也规定股东以知情权受损、公司亏损等为由提起解散诉讼的，法院不予受理。

公司解散涉及股东、债权人、员工等多方利益，关乎市场经济秩序稳定，因此法院审理公司解散纠纷时，会严格审查是否满足经营管理严重困难、股东利益重大损失、穷尽其他途径无法解决三大法定条件。判断公司经营管理是否严重困难，核心从公司组织机构运行状态分析，审查股东会、监事会等权力和管理机构是否无法正常运行，公司事项是否无法作出有效决议，公司事务是否处于瘫痪状态，而非单纯以公司存在对外负债、股东间有矛盾作为判断依据。股东若仅因知情权、财务状况不知情等问题产生争议，可通过股东知情权诉讼、申请查阅财务账册等途径救济，而非直接诉请解散公司；且股东在未穷尽股权退出、召开股东会等其他法律途径维护权益前，主张公司存续损害其利益的，法院亦不予支持。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民事判决书

（2024）粤 1303 民初 600 号

原告：甲某，男，汉族，1970 年 9 月 10 日出生，住址广东省惠州市大亚湾区某区域，公民身份号码 XXX。原告：乙某，男，汉族，1970 年 6 月 10 日出生，住址广东省惠州市惠阳区某村委会某区域，公民身份号码 XXX。原告：丙某，男，汉族，1992 年 3 月 5 日出生，住址广东省惠州市大亚湾区，公民身份号码 XXX。

三原告共同委托诉讼代理人：丁某，广东 XX 律师事务所律师。

被告：惠州市 XX 有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区，统一社会信用代码 914413XXXXXXXXXXXX。

法定代表人：戊某。

第三人：戊某，男，汉族，1989 年 4 月 30 日出生，住址广东省惠州市大亚湾区，公民身份号码 XXX。

原告甲某、乙某、丙某与被告惠州市 XX 有限公司（以下简称 XX 公司）、第三人戊某公司解散纠纷一案，本院于 2024 年 1 月 8 日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告丙某及三原告共同委托诉讼代理人丁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告甲某、乙某、丙某向本院提出诉讼请求：1、判令解散惠州市 XX 有限公司；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2020 年 5 月 26 日，三原告与第三人共同出资设立了惠州市 XX 有限公司（即被告），注册资金人民币 100 万元，四名股东各认缴出资人民币 25 万元（即各持股 25%），第三人担任被告公司的执行董事、财务负责人、法定代表人，原告一担任被告公司的监事。被告公司设立后，三原告已各自向被告公司超额缴纳出资款人民币 30 万元（共计 90 万元，每人各超额出资 5 万元）。被告自设立至今已 2 年 3 个多月。在此期间，被告公司的实际经营管理以及公司的财务工作均由第三人负责。第三人对被告公司的一切事务从未向三原告进行过任何形式的披露，股东之间缺乏沟通，已丧失相互合作的基础共识。近日，第三人突然要求三原告向被告公司追加投资款，对此，三原告要求第三人说明关于追加投资的合理、合法的理由，以及提供被告公司的财务账册、资产负债表、财务会计报告等财务资料，但第三人却既不能说明追加投资的合理、合法的理由，也无法提供被告公司的财务账册、资产负债表、财务会计报告等财务资料。三原告经了解后得知，第三人在负责经营管理被告公司的 2 年多时间里，作为被告公司财务负责人的第三人既没有制作被告公司的财务账册，也没有制作被告公司的资产负债表、财务会计报告。被告公司的收入和支出根本就是一笔糊涂账，三原告根本无从知晓被告公司的财务状况和债权债务情况。同时，被告公司自 2020 年 05 月 26 日成立 2 年多以来，从未召开过股东会，作为被告公司执行董事的第三人也从未主持召开过股东会，就更别提形成有效的股东会决议了。综上所述，被告公司的经营已发生严重困难，股东会机制已经完全失灵，继续存续会使三原告的股东利益受到重大损失，通过其他途径也不能解决。因此，为维护三原告的合法权益，特诉诸法院，请求依法判如所请。

被告惠州市 XX 有限公司未答辩。

第三人戊某未答辩。

本院经审理认定事实如下：惠州市 XX 有限公司系于 2020 年 5 月 26 日注册成立的有限责任公司，登记机关为惠州市惠阳区市场监督管理局，公司注册资本为人民币 100 万元，股东为甲某、乙某、丙某、戊某，持股比例均为 25%。惠州市 XX 有限公司的《公司章程》第三十二条约定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高的权力机构。第三十三条约定，股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；…… 上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第三十四条约定股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每会计年度期末召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。第三十九条约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五十五条约定，公司因下列原因解散，（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

另查明，庭审时，三原告自认内容如下：1、未就公司解散事宜向被告 XX 公司提议召开股东会决议。2、关于被告 XX 公司收支不明的情况，未向被告 XX 公司申请查阅公司财务账册、资产负债表等财务资料。3、关于被告 XX 公司的负债情况：①尚在审理的（2024）粤 13 民终 81 号案，该案标的约为 400000 元；②公司存在欠付工人工资纠纷，尚在相关劳动部门处理中。

本院认为，本案为公司解散纠纷。三原告各持有被告 XX 公司 25% 的股份，有权提出本案的公司解散之诉。本案争议的焦点为被告 XX 公司是否符合法定解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定 “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (二) 第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。” 公司解散涉及公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能由法院判决解散公司。就本案而言，首先，尚不构成公司经营管理发生严重困难的情形。判断 “公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中，三原告合计持有被告 XX 公司 75% 股份，可以提请召开股东会并形成有效决议处理，由此可见，被告 XX 公司并不存在公司管理和股东决策陷入僵局的情形。其次，XX 公司对外负债情况并不等同于公司存在严重经营困难，故三原告主张被告 XX 公司存在严重经营管理困难的理由不成立。再者，关于三原告称对 XX 公司财务状况、债权债务状况不知情的问题。三原告作为被告 XX 公司股东，可以通过向公司申请查阅财务账册、提起股东知情权之诉等方式解决，并不属于申请公司解散的理由。最后，关于 XX 公司继续存续是否会使三原告股东利益受损，应结合股东利益受损时的救济途径综合考虑，三原告自认其未向公司申请查阅公司财务账册，也未通过股权退出机制来解决。因股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，在三原告未能举证证明其已穷尽其他法律途径维护自身利益的情况下，就本案证据而言，尚不能证明被告 XX 公司继续存续会使三原告的股东利益受到重大损失。综上所述，被告不构成公司法定解散条件，不应予以解散，对三原告的全部诉讼请求，本院均不予支持。

被告惠州市 XX 有限公司、第三人戊某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩与质证的权利，本案依法缺席审理。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二)》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

驳回原告甲某、乙某、丙某全部诉讼请求。

案件受理费 100 元，由原告甲某、乙某、丙某负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。