股权转让协议约定解除条件成就协议可依法解除

【律师分析】在惠州市惠阳区担任多家公司法律顾问的邱文峰律师认为，《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。” 第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”

在股权转让纠纷中，双方当事人可以在协议中明确约定合同解除的条件，当约定的解除条件成就时，守约方有权依据约定行使合同解除权。合同解除后，对于已经履行的部分，应根据合同性质和履行情况进行处理，如股权已变更登记至受让方名下的，出让方有权要求受让方返还股权，恢复至合同履行前的状态。同时，需注意股权变更登记的办理主体及相关程序要求，确保诉讼请求具有可执行性。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）粤1303民初2187号

原告：施某海，男，汉族，1967年5月11日出生，住址广东省深圳市宝安区。

委托诉讼代理人：吴*阳，万商天勤（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周*，万商天勤（深圳）律师事务所律师。

被告：深圳市某某实业有限公司，住所广东省深圳市宝安区。

法定代表人：施某清。

原告施某海诉被告深圳市某某实业有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，由审判员翟*文适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告施某海的委托诉讼代理人吴*阳到庭参与诉讼，被告深圳市某某实业有限公司经本院合法传唤未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。

原告施某海向本院提出如下诉讼请求：1.依法判令原告与被告之间签订的《股权转让协议》（2020年3月26日签订）、《股权转让补充协议书》（2020年4月15日签订）及《股权转让补充协议书（一）》（2023年3月1日签订）于2023年6月5日解除；2.依法判令被告所持有的惠州市某某实业有限公司20%股权全部归原告所有，并判令被告于本案判决生效之日起五日内将该等20%股权变更登记至原告名下；3.本案的诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：原、被告经协商于2020年3月26日签订了《股权转让协议书》，约定原告向被告转让其所持有惠州市某某实业有限公司20%股权，被告应于《股权转让协议书》签订生效后30天内向原告付清股权转让款计人民币60万元等。原告依约将该等20%股权于2020年3月31日经工商注册变更登记至被告名下，但被告以资金紧张为由未能依约支付股权转让款。原、被告经协商于2020年4月15日签订了《股权转让补充协议书》，约定被告付清股权转让款人民币60万元的期限变更为《股权转让补充协议书》生效后5年内付清等。2023年3月1日，原、被告协商一致签订了《股权转让补充协议书（一）》，约定被告应于《股权转让补充协议书（一）》签订后六十日内向原告付清股权转让款人民币60万元。如逾期支付股权转让款达人民币50万元以上且逾期达二十日以上的，原告有权随时向被告发送书面通知解除《股权转让协议》《股权转让补充协议书》及《股权转让补充协议书（一）》等。如出现解除《股权转让协议》《股权转让补充协议书》及《股权转让补充协议书（一）》的情形之日起十个工作日内，被告须将其原自原告受让的惠州市某某实业有限公司20%股权全部退还给原告等。因被告未能按照《股权转让补充协议书（一）》第一条约定向原告付清股权转让款计人民币60万元整，已构成严重违约。虽经原告多次催促被告仍未能付清上述股权转让款，原告于2023年6月3日依照《股权转让协议书（一）》第一条约定向被告送达了《解约通知书》，决定自2023年6月5日起解除《股权转让协议书》《股权转让补充协议书》及《股权转让补充协议书（一）》，被告所持有惠州市某某实业有限公司20%股权应全部归原告所有，被告应在2023年6月20日前将该等20%股权变更登记至原告名下等。综上，被告未能依约向原告付清案涉的股权转让款，构成严重违约。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十六条的规定，原告有权书面通知被告解除《股权转让协议》《股权转让补充协议书》及《股权转让补充协议书（一）》，被告所持有惠州市某某实业有限公司20%股权应全部归原告所有。为维护原告的合法权益，特向贵法院起诉，提请依法支持原告全部的诉讼请求。原告向本院提交如下证据：1、《惠州市某某实业有限公司股东会决议》【20200326】；2、《股权转让协议书》【20200326】；3、《惠州市某某实业有限公司股权转让协议》-惠州市某某实业有限公司工商档案；4、《企业信用信息公示报告》-惠州市某某实业有限公司；5、《股权转让补充协议》【20200415】；6、《股权转让补充协议（一）》【20230301】；7、《解约通知书》【20230603】。

被告深圳市某某实业有限公司未答辩亦未向本院提交证据。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年3月26日，方国明、施某海、施重庆召开惠州市某某实业有限公司股东会，股东会决议记载：同意股东方国明将其所占公司10%的股权以30万元价格转让给深圳市某某实业有限公司；同意股东施重庆某某公司30%的股权以90万元价格转让给深圳市某某实业有限公司；同意股东施从某某公司20%的股权以60万元价格转让给深圳市某某实业有限公司。其他股东放弃优先购买权，其他股东不变。（注：公司的注册资本为1500万元）。股权转让前公司股东出资情况如下：方国明出资人民币30万元，占注册资本10%；施重庆出资人民币90万元，占注册资本30%；施某海出资人民币180万元，占注册资本60%。股权转让后公司股东出资情况如下：施某海出资人民币120万元，占注册资本40%。深圳市某某实业有限公司出资人民币180万元，占注册资本60%。

同日，原告施某海与被告深圳市永胜辉实业有限公司签订《股权转让协议》，协议记载：原告将其占有惠州市某某实业有限公司20%的股权以60万元的价格转让给被告。被告应于本协议生效之日起30日内以转账的方式转让给被告。…六、协议的变更或解除。发生下列情况之一时，可变更解除本协议。1、因不可抗力造成本协议无法履行。2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

2020年3月31日，惠州市**实业有限公司法定代表人由施**变更为施升*；股东由方*明、施*庆、施某海变更为施某海、深圳市某某实业有限公司。

2020年4月15日，原告与被告签订《股权转让补充协议书》，约定被告在本协议签订之日起5年内支付原告的股权转让款。

2023年3月1日，原告与被告再次签订《股权转让补充协议书（一）》，约定：原被告双方一致同意被告应于本协议书签订后六十日内向原告付清股权转让款人民币60万元。如逾期支付股权转让款达人民币50万元以上且逾期达二十日以上的，原告方有权随时向被告发送书面通知解除《股权转让协议》《股权转让补充协议书》及本协议书。被告原自原告受让的惠州市某某实业有限公司20%股权全部归原告所有。二、如出现解除《股权转让协议》《股权转让补充协议书》及本协议书的情形之日起十个工作日内，被告须将原自原告受让的惠州市某某实业有限公司20%股权全部退还给原告，即被告须将该等20%股权变更登记至原告名下，相关股权工商注册变更登记涉及的税、费（如有）均由被告承担，并赔偿因因此给原告造成的所有损失。三、本协议书为《股权转让协议》《股权转让补充协议书》的补充协议，本协议书的内容与《股权转让协议》《股权转让补充协议书》相抵触的，以本协议书约定的内容为准。

2023年6月3日，原告施某海向被告深圳市某某实业有限公司发出《解约通知书》，载明：因贵方未能按照《股权转让补充协议书（一）》（贵我双方于2023年3月1日签订）第一条约定向我方付清股权转让款计人民币叁拾万元整，已构成严重违约。虽经我方多次催促贵方仍未付清上述股权转让款。现我方依据《股权转让协议书（一）》第一条约定通知贵方：我方自2023年6月5日起解除《股权转让协议书》《股权转让补充协议书》及《股权转让补充协议书（一）》，贵方原自我方受让的惠州市某某实业有限公司20%股权全部归我方所有。请贵方在2023年6月20日前将该等20%股权工商注册变更登记至我方名下，并向我方赔偿相应逾期违约金。同日，被告深圳市某某实业有限公司确认收到该份《解约通知书》。后因被告未能按照协议约定履行自身义务，故原告诉至本院。

本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与被告签订的《股权转让协议》（2020年3月26日）、《股权转让补充协议书》（2020年4月15日）及《股权转让补充协议书（一）》（2023年3月1日）是双方真实意思表示，且不违反国家强制性法律规定，双方应按合同约定全面履行自身义务。依据2023年3月1日双方签订的《股权转让补充协议书（一）》可知：“原被告双方一致同意被告应于本协议书签订后六十日内向原告付清股权转让款人民币60万元。如逾期支付股权转让款达人民币50万元以上且逾期达二十日以上的，原告方有权随时向被告发送书面通知解除《股权转让协议》《股权转让补充协议书》及本协议书”，而后被告未能按照合同约定支付股权价款，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款：“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同”之规定，原告有权解除合同，且原告方已于2023年6月3日向被告送达了《解约通知书》，故原告诉请法院确认双方签订的《股权转让协议》（2020年3月26日）、《股权转让补充协议书》（2020年4月15日）及《股权转让补充协议书（一）》（2023年3月1日）于2023年6月5日解除，本院予以支持。

合同解除后，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”之规定，原告诉请被告所持有的惠州市某某实业有限公司20%股权归还原告，本院予以支持。

关于原告诉请被告将上述20%股权变更登记至原告名下，根据办理股权变更登记的相关手续，股权股东变更应当由公司法定代表人签署且加盖公章的《公司变更登记申请书》前往公司所在地的市场监督管理局办理，本案被告仅为标的公司股东，并非履行该行为的权利主体，存在履行不能，故原告此项诉请，本院不予支持。

被告深圳市某某实业有限公司经本院合法传唤未到庭参与诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，按缺席处理。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、确认原告施某海与被告深圳市某某实业有限公司签订的《股权转让协议》（2020年3月26日）、《股权转让补充协议书》（2020年4月15日）及《股权转让补充协议书（一）》（2023年3月1日）于2023年6月5日解除。

二、确认被告深圳市某某实业有限公司所持有的惠州市某某实业有限公司20%的股权归原告施某海所有。

三、驳回原告施某海的其他诉讼请求。

案件受理费100元（原告已预交），由被告深圳市某某实业有限公司负担。被告深圳市某某实业有限公司应承担的受理费100元，应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴交，逾期移交强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。