付款条件未成就时付款义务人无需支付

律师分析：

惠阳民事经济纠纷领域资深律师邱文峰指出，本案系典型的承揽合同纠纷。本案中，双方因模具款支付条件是否成就产生争议，关键在于对先后签订的两份合同的效力及履行约定的认定。在承揽合同关系中，合同条款的具体约定是确定双方权利义务的核心依据，尤其是付款条件这类涉及履行顺序的条款，需结合合同签订时间、内容变更及实际履行情况综合判断。邱律师强调，在商业交易中，合同条款的明确性与严谨性至关重要，后续变更合同内容时应通过书面形式清晰约定，以避免纠纷发生。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤1303民初334号

原告：深圳市某甲有限公司，住所地广东省深圳市宝安区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：姜某，执行董事。

委托诉讼代理人：李某，该公司员工。

委托诉讼代理人：董某，广东盈彰律师事务所律师。

被告：惠州市某有限公司，住所地广东省惠州市惠阳三和开发区拾围松树墩小组的厂房三、厂房四,统一社会信用代码914413xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：陈某，总经理。

委托诉讼代理人：陈某伦，广东蓝沃律师事务所律师。

原告深圳市某甲有限公司（以下简称“某甲公司”）诉被告惠州市某有限公司（以下简称“某乙公司”）承揽合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，分别于2024年7月3日、2024年11月13日公开开庭进行了审理。第一次开庭时原告某甲公司的委托诉讼代理人董某、原委托诉讼代理人苏某、被告某乙公司的原法定代表人罗某到庭参加诉讼；第二次开庭时原告某甲公司的委托诉讼代理人李某、被告某乙公司的委托诉讼代理人陈某伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付剩余模具款140000元及逾期付款违约金（以140000元为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率即LPR的1.5倍即年利率5.175%，自起诉之日起计至全部款项清偿之日止，暂计至2024年3月13日，暂计金额为60.38元）；2.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2023年3月16日签订《开模合同》，双方约定由原告根据被告提供的产品设计图纸和其他相关技术资料进行模具的设计和制造，被告则于合同签订后支付50%的模具款，样品合格后支付25%,产品累计2万套后支付25%。合同签订后，原告已根据合同约定履行了开发模具的义务。与此同时，被告验收样品合格后，与案外第三人深圳市某乙有限公司交付产品并核对账单，从而双方建立买卖合同关系。但被告却并未依合同约定履行向原告支付剩余的50%模具款项的义务。故根据民法典第五百七十七条、五百七十九条、七百八十二条之规定，被告依法应当向原告支付剩余模具款以及逾期付款违约金。综上所述，被告的行为已严重损害原告的合法权益，现原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请法院判如所请。

被告某乙公司辩称，本案的合同与我们签订的合同不一致，我们支付完定金，原告没有开发票，设计环节我们不知道，也没有收到任何模具，是原告提供样品由我方送样品给客户，客户不认可，称模具开错了，剩余模具款不应该支付，我要追索我的14万。答辩人与被答辩人于2023年3月28日重新签订了《开模合同》，对2023年3月16日签订的合同内容进行了变更，答辩人支付剩余款项的条件未成就，被答辩人要求答辩人支付模具款的诉请没有事实和法律依据。2023年3月28日答辩人与被答辩人重新签订了《开模合同》，对2023年3月16日签订的合同内容进行了变更，根据《民法典》第五百零二条、第五百四十三条规定，双方之间的约定应当以2023年3月28日签订的《开模合同》为准，而根据双方2023年3月28日签订的《开模合同》三.1“6020模具合同总金额（含13%增值税）：28万RMB，合同签订后支付50%模具款，产品累计20万套支付25%，产品累计30万套支付25%”约定，案涉产品需要累计交付30万套才需要支付剩余款项，但截止到目前为止，案涉产品只交付了50套，尚未达到付款条件，甚至该50套产品还因被答辩人开错模具，导致产品不合格，使答辩人未能收回货款及造成重大损失，对此，答辩人认为，被答辩人的诉请没有事实和法律依据。综上，请求法院依法驳回被答辩人对答辩人的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据上述已确认的证据，结合原被告的质证意见、庭审笔录等进行综合予以认定，并将采信的证据作为本案认定事实的依据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2023年3月16日，原告某甲公司与被告某乙公司签订《开模合同》，约定被告委托原告设计制造铁塔换电6020项目拉伸模具；被告交付给原告执行合同所需的产品设计图纸和其他相关技术资料，并且负责技术方面的支持工作，被告对产品设计图纸和相关技术资料具有唯一解释权，发生分歧时原告应征询被告意见，由被告确认；原告完成模具的设计和制造后，由被告去原告现场对模具进行验证确认或由原告提供产品样品到被告进行验证确认，模具包含产品本身的模具及后续生产所需的零部件模具；模具由被告确认合格后，由原告负责模具的封存，如被告同意原告进行产品的后续加工生产，则由原告负责模具的保养和维护，原告必须根据被告或被告授权的第三方的订单进行批量生产；6020模具合同总金额（含13%增值税）28万元，合同签订后付50%模具款，样品合格后付25%，产品累计2万套后支付25%；原告保证模具使用寿命50万次等。合同落款处有某乙公司印章及其签约代理人尹某签名，以及某甲公司印章和签约代理人李某签名。该合同仅有某甲公司盖了骑缝章，某乙公司未在该合同上加盖骑缝章。

2023年3月28日，原被告再次签订《开模合同》，约定被告委托原告设计制造铁塔换电6020项目拉伸模具；被告交付给原告执行合同所需的产品设计图纸和其他相关技术资料，并且负责技术方面的支持工作，被告对产品设计图纸和相关技术资料具有唯一解释权，发生分歧时原告应征询被告意见，由被告确认；原告完成模具的设计和制造后，由被告去原告现场对模具进行验证确认或由原告提供产品样品到被告进行验证确认，模具包含产品本身的模具及后续生产所需的零部件模具；模具由被告确认合格后，由原告负责模具的封存，如被告同意原告进行产品的后续加工生产，则由原告负责模具的保养和维护，原告必须根据被告或被告授权的第三方的订单进行批量生产；原告承诺本合同中所涉及的所有模具寿命均能达到50万次；6020模具合同总金额（含13%增值税）为28万元，合同签订后付50%模具款，产品累计20万套后支付25%，产品累计30万套支付25%；模具价格总金额已包含原告按合同进行模具设计、试模所需的材料和设备及人工等费用等。合同落款处有某乙公司印章及其签约代理人尹某签名，以及某甲公司印章和签约代理人李某签名。某甲公司、某乙公司均在该合同上加盖骑缝章。当天双方签订了《报价单》，确认被告模具及产品报价为：1.2×145×175的电池组下壳含材料，数量为1，模具费24万；24×145×175的铝合金上盖含材料，数量为1，模具费4万；拉手及所有螺钉，无模具费。付款方式为产品月结60天，模具预付50%。

合同签订后，被告于2023年3月28日向原告支付预付模具款14万元，原告按约生产模具，并向被告交付50套模具。后原告认为被告没有按照双方于2023年3月16日签订的合同约定，支付剩余50%模具款，遂于2024年3月12日委托广东盈彰律师事务所向被告发出《律师函》，要求被告收到该函后三日内支付剩余模具款14万元以及逾期付款违约金等款项，该函于2024年3月13日送达给被告。原告经催收未果，遂向本院提起诉讼。

本案审理过程中，被告某乙公司对原告提交的落款日期为2023年3月16日的《开模合同》上的某乙公司印章不予认可，申请本院对合同上的印章进行鉴定。本院经审查予以准许，并经摇珠选定广东西湖某乙对该公章进行鉴定。2024年10月15日，广东西湖某甲（2024）文鉴字第83号《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为，签约日期为2023年3月16日的《开模合同》末页“惠州市某有限公司”的印文与惠州市公安局惠阳区分局于2017年2月6日发证的《刻章许可证》上的“惠州市某有限公司”印文是同一枚印章盖印。被告为此支付鉴定费6700元。

对于被告提交的落款日期为2023年3月28日的《开模合同》，原告于第一次庭后提交书面质证意见称三性不予认可，在第二次庭审时，原告发表质证意见称该份开模合同仅是付款条件与2023年3月16日的《开模合同》不一致，其他内容都与其提交的2023年3月16日的《开模合同》一致。

被告某乙公司于庭审辩论终结后向本院提起反诉，本院经审查认为不符合法律规定，不予准许，并告知其另行主张。

原告某甲公司在诉讼过程中向本院申请财产保全，请求以140060.38元为限保全被告某乙公司名下财产，并提供某有限公司广东省分公司的保单保函作为担保。本院经审查于2024年5月21日作出（2024）粤1303执保3635号《民事裁定书》，裁定冻结某乙公司在建设银行和中国银行的账户。原告为此预交保全费1220元。后原告向本院提出追加保全申请，请求查封被告名下车辆，本院经审查于2024年11月19日作出（2024）粤1303执保3635号之一《民事裁定书》，裁定查封被告名下车牌号为XXX的梅赛德斯奔驰ML400和车牌号为XXX的特斯拉MODELY。

另查明，国家企业信用信息公示系统显示，2024年10月16日，被告某乙公司的法定代表人从罗某变更为陈某。

本院认为，本案系承揽合同纠纷。原被告间的承揽合同关系有开模合同、报价单、送货单等为证，本院对此予以确认。本案争议的焦点为：双方应按哪份合同履行义务以及被告是否应付剩余模具款14万元。

关于第一个争议焦点，原告认为双方应按2023年3月16日的《开模合同》履行，被告认为应按2023年3月28日的《开模合同》履行。本院认为，两份《开模合同》均是原被告的真实意思表示，内容不违反法律法规的相关规定，合法有效。原告虽对2023年3月28日的《开模合同》三性不予认可，但两份合同上均有某甲公司盖章及李某签名，且李某作为本案代理人在第二次庭审时表示两份合同除付款条件其他内容均一致，故本院对其质证意见不予采信。2023年3月28日的《开模合同》签订时间在后，且双方均在此份合同上加盖了骑缝章，而两份合同主要不同在于付款条件，被告也是在签订第二份《开模合同》的当天将预付款支付给原告，说明双方已针对付款条件进行了变更约定，并重新签订了第二份《开模合同》。双方应按2023年3月28日签订的《开模合同》履行义务。

关于第二个争议焦点。2023年3月28日签订的《开模合同》约定，合同签订后支付50%模具款，产品累计20万套支付25%，产品累计30万套支付25%。可见剩余50%的模具款支付条件与原告生产的产品数量相关联，目前原告仅向被告交付了50套产品，并未达到20万套或者50万套，案涉合同亦未解除，仍在继续履行，其主张被告支付剩余模具款14万元及逾期付款违约金缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于原告主张其产品生产依赖被告的订单、被告没有订单导致其无法生产，责任应由被告承担的说法，本院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。在被告支付预付款14万元，且原告生产了前期的样品模具和50套模具后，被告没有向原告下单要求生产后续模具，原告也没有向被告交付相应模具，其要求被告承担责任并支付剩余模具款于法无据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百四十三条、第七百七十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告深圳市某甲有限公司的全部诉讼请求。

本案受理费3101元、保全费1220元（原告均已预交），由原告某甲公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。

审 判 员　朱某仙

二〇二五年一月二十一日

法官助理　钟某琳

书 记 员　罗某婷